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有限公司的章程大纲介绍

 

香港公司章程法规的最新版本

1.       本公司的名称是”样本有限公司SAMPLE COMPANY LIMTED”。

 

2.       本公司的注册办事处将位于香港。

 

3.       股东之责任仅限于股东所持股份之未付金额。

 

4.       股本及最初股权:

 

(a)     本公司建议就本公司成立而发行的普通股股份总数为一万股;

 

(b)     由本公司的创办人股东就本公司成立所认购的股本总额为一港元;

 

(c)     将予缴足或视作缴足的金额为10,000.00港元;
...

(d)     仍未支付之金额或视作仍未支付之金额,就本公司因其成立而建议发行的股份总数而言为零。 

 

1.       公司条例(第622H章)附表2内的公司(章程细则模板)公告规则适用于本公司,惟本章程细则明确排除及与本章程细则所载细则不符的该等规则,则属例外。具体上,而在不以任何方式限制前文的一般性原则下,第11、12、16、17、21、22、23、26、33、39、41、53、56、63、64及81条并不适用或应如下文所示得以修改。

整体管理

2.       董事会应因本公司业务及事务的整体管理而受委托,并应有充份权力代表本公司作出董事认为必要或合适的一切行动及事情和订立有关合约及雇佣关系,亦可委任、罢免或暂停委任任何高级职员、会计师、代理人、佣工及雇员。

股份转让

3.       董事可绝对酌情及在毋须提出理由的情况下,拒绝登记任何股份过户。如董事拒绝登记过户,他们则须在过户提交本公司的日期后两个月内向承让人寄发拒绝通知。

股东大会

4.       (a) 在任何股东大会上处理事务所需法定人数应为两名股东,股东可亲自或派代表出席。尽管本章程细则有此规定,倘本公司仅有一名股东,则该名股东的决定应以书面决议方式记下。

 

(b) 大会可在香港举行,或由按照股权值占多数之股东通过决议不时厘定之全球其他某个或多个地方召开。

 

(c)  经最少75%的股东签署并附加或附于股东大会会议记录之书面决议,应如经正式召开的会议通过一般有效。任何股东之签名可由其代理人或委任代表签署。任何决议须列入就此编制及/或发布并经一名或多名股东签署之文件或各份独立副本中。

 

(d) 若本公司只有一名股东,其采纳任何本公司在股东大会可能采纳及其效力等同在股东大会通过的决定,该股东应在作出此决定后的7日内向本公司提交一份该决定的书面记录(除非该决定是以由他签署的书面决议的形式作出)。

董事

5.       除非及直至本公司普通决议另有决定外,最少董事人数为一位,且不限定最多董事名额。

 

6.       于呈交予公司注册处处长的法团表格内列名为董事的人士即为本公司首任董事。

7.       董事无须持有本公司任何股份,亦无须于股东周年大会上轮值或退任。并非本公司股东之董事有权出席股东大会并发言。

董事权力

8.       除本章程细则明文赋予董事的权力及权限外,董事可行使本公司在大会上的权力及作出有关行动,但必须符合公司条例(第622章),本章程细则及不时本公司在大会上所订立的规则。董事在该等规则未订立前,所作的一切行动,不会因该等规则的订立而变为无效。

 

9.       在不影响上条细则所赋予的一般权力及本章程细则所赋予其他权力的原则下,现明确地声明董事有下列权力:

(a)     支付推广、筹组、成立及注册本公司的开业及杂项成本、费用及支出。

(b)     按董事认为合适的价钱及适当的条款及条件,为本公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处理本公司有权取得的财产权利及特权。

 

(c)     聘用、解雇本公司雇员,并厘定他们的薪金及酬金。

(d)     由或针对本公司及其高级人员或以其他形式牵涉本公司事务而提起、进行、申辩、妥协或放弃任何法律诉讼,并就本公司所作出或被针对的索偿及声请所引起的债务,进行和解及预留支付欠债。

 

(e)     将本公司所作出或被针对的索偿或声请诉诸仲裁,并遵守及履行裁偿。

(f)      对应付予本公司的款项及本公司的申索及要求作出或发出收据、解除或清偿。

 

(g)     按照董事认为合适的方式投资,贷出或以其他方式处理本公司钱财产物业,及不时更改或变现此等投资。

(h)    如有需要,代表本公司安排银行融资,并质押、按揭或抵押本公司任何物业。

 

(i)      为本公司开立往来账户,以董事认为合适的条件及条款垫款给本公司,该等垫款可收取利息或不收取利息。

(j)      以本公司名义及代表本公司,按董事认为有利于本公司,就上述事项或其他达到本公司目标的事宜,进行协商、订立合约、撤销及更改合约,签署及执行有关的行动、契据及事情。
 

(k)     从某一生意或交易所得的利润抽取佣金予董事、高级人员及其他本公司雇用的人士,而该佣金须视作本公司营运开支的一部分,并可支付佣金及发放津贴(可以以本公司一般利润分享方式或以其他形式)予介绍生意给本公司的任何人或其他推广或有助于公司生意人。

 

(l)      出售、改善、管理、交换、租赁、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地、物业、权利及特权。

(m)   按董事认为合适的方式和用途运用、投资或以其他方式处置储备基金。

 

(n)    按董事认为合适的情况下,以本公司名义及代表本公司签署本公司物业(现在或将来)的抵押文件予任何董事或其他人作为受惠人士,而该董事或其他人士可能为了本公司利益而承担个人法律责任,而按揭文件可包含出售权及其他所协议的权力、承诺及条款。

(o)     按董事认为合适的方式,不时为管理本公司海外事务制定条文,尤其是要委任适当人选为本公司的授权代表或代理人,赋予他们认为合适的权力及条件(包括可再授权的权力)。

 

(p)     不时制定,更改或废除规则及附例以便规管本公司、高级人员及佣工的业务。

(q)     按董事认为合适的时间,将本章程细则所载的任何或所有权力转授予其他董事或其他人。

董事酬金

10.    (a) 董事将就彼等服务自本公司资金中获取酬金,酬金数额(如有)可由本公司以普通决议不时厘定。

 

(b) 董事亦有权获取彼等因出席董事会议、委员会议或股份大会或有关本公司事务之任何其他会议而发生之合理开支。

11.    董事可从本公司资金中(以薪金、佣金或董事可厘定之其他方式支付),向任何执行服务(董事认为属董事日常职责以外)的董事报偿额外酬金。

借款权力

12.    (a) 董事可行使本公司一切权力借入款项,并按揭或抵押本公司全部或任何(现时或日后之)业务、财产及资产以及未催缴股本,或单纯发行或作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之附属抵押品而发行债权证、债股、本公司债券及其他证券。本公司债权证、债股、本公司债券及其他证券均可在本公司及获发该等债权证、债股、本公司债券及其他证券人士间自由转让,而不涉及任何衡平法权益,可按折扣、溢价或其他方式加以发行,并可附有赎回、退回、提取、配股、出席本公司股东大会并在会上投票、委任董事等任何特权。

 

(b) 按照该条例条文,董事应妥善保管好有关影响到本公司财产的所有按揭及抵押登记册,并应就当中及其他地方所列的揭揭及抵押登记,妥善遵守该条例的规定。若将本公司任何未缴股本进行抵押,所有接受任何随后抵押的人员应接受之前的抵押和不享有先前抵押的优先权。

董事之任免

13.    本公司可不时通过普通决议委任新董事。

 

14.    即使本章程细则或任何董事与本公司所订立任何协议另有其他规定,本公司仍可透过普通决议罢免该等董事,并可委任其他人士代替其职位。

15.    董事可随时及不时行使权力委任任何其他人士为董事,以填补临时空缺或作为董事会之增补成员。

 

16.    当董事的法定人数及最低数目定为两名或以上时,本公司若有任何董事空缺,继续留任的董事可兼任任何空缺董事的职务;如果董事人数减少且少于由本章程细则或根据本章程细则确定的必须达到的法定人数,继续留任的董事可行使其职责,仅为将董事人数增加到法定人数,而召集一次本公司股东大会;若没有任何董事能够或愿意行使这样的职责,任何两位成员可召集一次本公司股东大会,任命董事。

备任董事

17.    若本公司仅有一名成员且该成员亦为唯一董事,则不论本公司的章程细则载有任何条文,本公司可于股东大会上(即使本章程细则有否任何规定)提名一名年满十八岁的人士(法人团体除外)为本公司的备任董事,在唯一董事去世时代替其行事。根据该条例第455条,本公司任何获正式授权的高级人员赋有权力向本公司注册处处长寄发提名备任董事的详情。

 

董事会议

18.    (a) 董事会会议可于香港或便于大多数董事参与之世界任何其他地方举行。

 

(b) 除非本公司以普通决议形式另有其他决定,董事会会议之法定人数须为两位。无论本章程细则中有任何规定,若本公司只有一名董事,则该名董事的决定则须以书面决议方记下。

(c)  各董事可在其他与会董事也可同时听到对方的发言的情况下,以电话或其他通讯设备参与任何董事会会议,而该参与方式应被视为该董事亲自出席,并应计算为出席会议的法定人数之内。董事亦可在紧急情况下以电话会议方式通过决议,但通常所有董事须按照下文(d)于其后签署书面决议。

 

(d)  全体有权临时收取董事会议通知的董事所签署的书面决议,应与在正式召开及举行的董事会议上所通过者具有同等效力和效用,而毋须有任何议程或通知。任何董事的签名可由其替代人签署。任何此类决议应载于一份文件或分开的多份副本,以备一名或以上董事传阅及签署之用。由董事或其替代人发送的电报、电传、传真或电邮信息或其他书面电子讯息,就本条文而言应视作为由其签署的文件。

印章及支票

19.    本公司未必一定有法团印章。若董事决定本公司应备有法团印章,该法团印章须为以可阅形式刻有本公司名的金属印章,董事须敦促为本公司制作一枚公章,并加以妥善保管。未经董事或董事会授权之委员会授权,印章不得加盖于任何文书之上,每份加盖印章之文书均须由一名董事或董事会就此指定之若干其他人士签署。

 

20.    本公司可行使条例赋予之拥有正式印章之所有权利,该等权利归董事会所有。

21.    本公司发出或需要签署、加签或承兑或另行议付的所有支票、汇票、承兑票据及其他可流转票据,须由董事或董事会不时委任的人士签署。

 

公司秘书
22.    (a) 董事应在其认为合适的期间、以其认为合适的薪酬及条件委任一名公司秘书,而按此获委任的任何秘书均可由董事罢免。倘所委任的秘书为一间公司或其他团体,可由其任何一名或多名董事或获正式授权的高级人员行事及签署。首任公司秘书乃交付公司注册处处长的注册成立表格内名为公司秘书的人士,即HATI CORPORATE SERVICES LIMTED。

 

(b) 若本公司仅有一名董事,则该名董事不得同时出任公司秘书之职。

(c) 若本公司仅有一名董事,本公司不得委任一个以本公司的唯一董事为唯一董事的法团作为本公司的秘书。

 

清盘
(27). 倘本公司清盘而可供分派予股东之资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产应尽可能加以分派,使股东分别就彼已缴足股本或清盘开始时彼等就持有之股份而应已缴足之股本按比例承担亏损。倘于清盘时,可供分派予股东之资产足以偿还清盘开始时之全部已缴足股本,超出之数额应按清盘开始时股东分别缴足之股本比例分派予各股东。本条不应损害以特别条款及条件发行之任何股份持有人之权利。

 

(28). (a) 若本公司清盘(不论自愿或以其他方式),清盘人在获特别决议同意之情况下,可将本公司任何部份之资产以现金或实物分发予出资人,且清盘人在获得类似同意之情况下可将任何部份资产授予清盘人(在获得类似同意之情况下)认为适当而为出资人利益成立之信托之受托人。

(b) 若作为权宜之计,可依据出资人之法律权利以外之其他方式进行分配,且尤其是任何类别之资产可获授予优先权或特别权或可被全部或部份排除;惟当依据出资人之法律权利以外之其他方式进行分配时,须由将受损害之任何出资人厘定,犹如该厘定为根据该条例通过之特别决议。

 

(c) 当按上述方式分配之任何股份包括涉及催缴或其他债务之股份时,因分配而应享任何上述股份之任何人士,可于特别决议通过后十日内,透过书面通知指示清盘人出售其所占份额及支付其出售所得款项净额,清盘人须在可行时据此行事。