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开曼群岛豁免有限合伙关系简介

 

 

开曼群岛豁免有限合伙关系介绍 

    开曼群岛豁免有限合伙关系(Cayman Islands Exempted Limited Partnership,简称「ELP」),是根据《开曼豁免有限合伙关系法(修订版)》(简称 「《有限合伙关系法》」)的规定登记,应用层面广泛,适用于各种目的,常见的用途是作为投资基金的工具,特别是创投和私募交易;ELP 也适用于各种税务规划,并且能够在其他司法管辖区持有资产。另外,ELP 也适用于在引进合伙人时需要弹性的情况,例如:能够引进仅承担有限责任的被动投资人。

 

    ELP 不是独立的法人,因此,普通合伙人(General Partner,简称「GP」)的权力、职责和责任非常重要。

 

    根据《有限合伙关系法》,ELP 必须依照符合以下规定,维持良好存续状态。(详细规定可参考见《有限合伙关系法》及有关合伙关系之有限合伙关系协议。)

 

1. 注册办事处

    ELP 的注册办事处必须位于开曼群岛。

 

2. 法定记录

    登记证书上载明 ELP 的名称,结尾必须是「Limited Partnership」,或是「L.P.」、「LP」结尾。ELP 的名称可以加上非英文(中文或外文)名称或译名;但是, ELP 的译名必须符合《有限合伙关系法》第 6(1)条规定(即:不得造成或可能造成误导)。

 

有限合伙关系协议(「合伙协议」)

  • 合伙协议不需要归档为公开资料,也不开放查阅。

 

普通合伙人声明书

  • 所有提交给注册处的声明书和记录的副本,可在通常办公时间开放查阅。

 

合伙关系权益登记册

  • GP 应将合伙关系权益登记册存放于或安排存放于其决定的国家或地区。

 

  • GP 应将关于合伙关系权益登记册存放之地址记录,存放于或安排存放于注册办事处;若存放地址有任何变更,该记录应于变更起计 21 日内更新。

 

  • 合伙关系权益登记册的详情如有任何变更,应于变更起计 21 日内更新。

 

  • 在符合合伙协议规定及在 GP 同意的情况下,合伙关系权益登记册和其存放的地址记录可在通常办公时间于存放的地点开放查阅。

 

抵押权益登记册

  • GP 应将抵押权益登记册,存放于或安排存放于注册办事处。

 

  • 若任何抵押权益涉及 ELP 之全部或部分权益时,其优先顺序应以依照《有限合伙关系法》规定发出的书面通知有效送达注册办事处的时间排序。

 

  • 抵押权益登记册可在通常办公时间开放供任何人查阅。

 

3. 普通合伙人(GP) 

  • ELP 应至少有 1 名普通合伙人(GP),必须是具有开曼当地居民身分的自然人、或是在开曼设立的公司、或是在开曼有登记的外国公司、或是另一个开曼 ELP、或是一个外国有限合伙关系。

 

  • 除非合伙协议另有相反规定,GP 应随时秉持诚信,为 ELP 的权益行事。


  • 若 ELP 的资产不足,GP 须对 ELP 的一切债务和义务承担法律责任。

 

  • 在申请成立 ELP 时,必须向注册处提交以下关于 GP 的文件:一份经开曼注册处核实的公司注册证书或登记证书,以及良好存续证明(Certificate of Good Standing) 的正本。

 

4. 有限合伙人(LP)

  • ELP 至少应有 1 名或以上的有限合伙人(LP),自然人或法人皆可。


  • 有限合伙人(LP)无需承担 ELP 的债务或法律义务,除非合伙协议另有规定,且仅限于《有限合伙关系法》规定的范围内。

  • 有限合伙人(LP)不得以 LP 身份,参与 ELP 的业务经营。

     

  • 即使 ELP 的 GP 已丧失担任 GP 的资格,有限合伙人(LP)仍继续享有只需承担的有限责任的权益。


  • 有限合伙人(LP)的变更,不需向注册处登记,只需修改在合伙协议的内容。

 

5. 声明书变更 

  • 若 ELP 提交的「第 9 条规定声明书」内容有任何变更, GP 必须在变更起计 60 天内,向注册处提交归档一份「第 10 条规定声明书」,说明变更性质及详情。


  • 若变更的内容是关于将导致任何人士被解任、取代、或接任 GP 的安排或交易,则必须在该安排或交易发生起计 15 日内,向注册处提交归档「第 10 条规定声明书」;而该安排或交易必须在「第 10 条规定声明书」完成归档后,才会生效。

 

6. 会计记录 

    GP 应保存或安排保存账簿和会计记录,至少五年。


7. 抵押权益登记册 

  • GP 应将抵押权益登记册存放于注册办事处,但只有已根据《有限合伙关系法》规定,有效送达注册办事处的抵押权益登记,才需要载入抵押权益登记册。

 

8. 归还出资额

  • 若 ELP 为负债状况(包括因归还出资额或解除出资义务而造成的负债),且有限合伙人(LP)确实知悉 ELP 为负债状况时,可将出资额归还给有限合伙人(LP);但在归还出资额或解除出资义务之日起计六个月期间内(不包含之后期间),有限合伙人(LP)仍需就承诺的出资额而获归还金额或应履行的被解除义务,对 ELP 承担责任,但仅限于为解除在该出资额构成 ELP 的资产的期间内,所产生的债务或义务。

 

  • 根据《有限合伙关系法》应偿还的任何款项,除非合伙协议另有规定,应以 10%的年利率的单利,按日计息。

 

9. 尽职审查

  • 铪泰的标准尽职审查规定,也适用于 ELP 的普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。