有限公司的章程大綱介紹 |
香港公司章程法規的最新版本 1. 本公司的名稱是”樣本有限公司SAMPLE COMPANY LIMTED”。
2. 本公司的註冊辦事處將位於香港。
3. 股東之責任僅限於股東所持股份之未付金額。
4. 股本及最初股權：
(a) 本公司建議就本公司成立而發行的普通股股份總數為一萬股；
(b) 由本公司的創辦人股東就本公司成立所認購的股本總額為一港元；
(c) 將予繳足或視作繳足的金額為10,000.00港元； (d) 仍未支付之金額或視作仍未支付之金額，就本公司因其成立而建議發行的股份總數而言為零。
1. 公司條例（第622H章）附表2內的公司(章程細則範本)公告規則適用於本公司，惟本章程細則明確排除及與本章程細則所載細則不符的該等規則，則屬例外。具體上，而在不以任何方式限制前文的一般性原則下，第11、12、16、17、21、22、23、26、33、39、41、53、56、63、64及81條並不適用或應如下文所示得以修改。 整體管理2. 董事會應因本公司業務及事務的整體管理而受委託，並應有充份權力代表本公司作出董事認為必要或合適的一切行動及事情和訂立有關合約及雇傭關係，亦可委任、罷免或暫停委任任何高級職員、會計師、代理人、傭工及雇員。 股份轉讓3. 董事可絕對酌情及在毋須提出理由的情況下，拒絕登記任何股份過戶。如董事拒絕登記過戶，他們則須在過戶提交本公司的日期後兩個月內向承讓人寄發拒絕通知。 股東大會4. (a) 在任何股東大會上處理事務所需法定人數應為兩名股東，股東可親自或派代表出席。儘管本章程細則有此規定，倘本公司僅有一名股東，則該名股東的決定應以書面決議方式記下。
(b) 大會可在香港舉行，或由按照股權值占多數之股東通過決議不時厘定之全球其他某個或多個地方召開。
(c) 經最少75%的股東簽署並附加或附於股東大會會議記錄之書面決議，應如經正式召開的會議通過一般有效。任何股東之簽名可由其代理人或委任代表簽署。任何決議須列入就此編制及／或發佈並經一名或多名股東簽署之檔或各份獨立副本中。
(d) 若本公司只有一名股東，其採納任何本公司在股東大會可能採納及其效力等同在股東大會通過的決定，該股東應在作出此決定後的7日內向本公司提交一份該決定的書面記錄（除非該決定是以由他簽署的書面決議的形式作出）。 董事5. 除非及直至本公司普通決議另有決定外，最少董事人數為一位，且不限定最多董事名額。
6. 於呈交予公司註冊處處長的法團表格內列名為董事的人士即為本公司首任董事。 7. 董事無須持有本公司任何股份，亦無須於股東周年大會上輪值或退任。並非本公司股東之董事有權出席股東大會併發言。 董事權力8. 除本章程細則明文賦予董事的權力及許可權外，董事可行使本公司在大會上的權力及作出有關行動，但必須符合公司條例（第622章），本章程細則及不時本公司在大會上所訂立的規則。董事在該等規則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規則的訂立而變為無效。
9. 在不影響上條細則所賦予的一般權力及本章程細則所賦予其他權力的原則下，現明確地聲明董事有下列權力： (a) 支付推廣、籌組、成立及註冊本公司的開業及雜項成本、費用及支出。 (b) 按董事認為合適的價錢及適當的條款及條件，為本公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理本公司有權取得的財產權利及特權。
(c) 聘用、解雇本公司雇員，並厘定他們的薪金及酬金。 (d) 由或針對本公司及其高級人員或以其他形式牽涉本公司事務而提起、進行、申辯、妥協或放棄任何法律訴訟，並就本公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務，進行和解及預留支付欠債。
(e) 將本公司所作出或被針對的索償或聲請訴諸仲裁，並遵守及履行裁償。 (f) 對應付予本公司的款項及本公司的申索及要求作出或發出收據、解除或清償。
(g) 按照董事認為合適的方式投資，貸出或以其他方式處理本公司錢財產物業，及不時更改或變現此等投資。 (h) 如有需要，代表本公司安排銀行融資，並質押、按揭或抵押本公司任何物業。
(i) 為本公司開立往來帳戶，以董事認為合適的條件及條款墊款給本公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。 (j) 以本公司名義及代表本公司，按董事認為有利於本公司，就上述事項或其他達到本公司目標的事宜，進行協商、訂立合約、撤銷及更改合約，簽署及執行有關的行動、契據及事情。 (k) 從某一生意或交易所得的利潤抽取傭金予董事、高級人員及其他本公司雇用的人士，而該傭金須視作本公司營運開支的一部分，並可支付傭金及發放津貼（可以以本公司一般利潤分享方式或以其他形式）予介紹生意給本公司的任何人或其他推廣或有助於公司生意人。
(l) 出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地、物業、權利及特權。 (m) 按董事認為合適的方式和用途運用、投資或以其他方式處置儲備基金。
(n) 按董事認為合適的情況下，以本公司名義及代表本公司簽署本公司物業（現在或將來）的抵押檔予任何董事或其他人作為受惠人士，而該董事或其他人士可能為了本公司利益而承擔個人法律責任，而按揭檔可包含出售權及其他所協議的權力、承諾及條款。 (o) 按董事認為合適的方式，不時為管理本公司海外事務制定條文，尤其是要委任適當人選為本公司的授權代表或代理人，賦予他們認為合適的權力及條件（包括可再授權的權力）。
(p) 不時制定，更改或廢除規則及附例以便規管本公司、高級人員及傭工的業務。 (q) 按董事認為合適的時間，將本章程細則所載的任何或所有權力轉授予其他董事或其他人。 董事酬金10. (a) 董事將就彼等服務自本公司資金中獲取酬金，酬金數額（如有）可由本公司以普通決議不時厘定。
(b) 董事亦有權獲取彼等因出席董事會議、委員會議或股份大會或有關本公司事務之任何其他會議而發生之合理開支。 11. 董事可從本公司資金中（以薪金、傭金或董事可厘定之其他方式支付），向任何執行服務（董事認為屬董事日常職責以外）的董事報償額外酬金。 借款權力12. (a) 董事可行使本公司一切權力借入款項，並按揭或抵押本公司全部或任何（現時或日後之）業務、財產及資產以及未催繳股本，或單純發行或作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之附屬抵押品而發行債權證、債股、本公司債券及其他證券。本公司債權證、債股、本公司債券及其他證券均可在本公司及獲發該等債權證、債股、本公司債券及其他證券人士間自由轉讓，而不涉及任何衡平法權益，可按折扣、溢價或其他方式加以發行，並可附有贖回、退回、提取、配股、出席本公司股東大會並在會上投票、委任董事等任何特權。
(b) 按照該條例條文，董事應妥善保管好有關影響到本公司財產的所有按揭及抵押登記冊，並應就當中及其他地方所列的揭揭及抵押登記，妥善遵守該條例的規定。若將本公司任何未繳股本進行抵押，所有接受任何隨後抵押的人員應接受之前的抵押和不享有先前抵押的優先權。 董事之任免13. 本公司可不時通過普通決議委任新董事。
14. 即使本章程細則或任何董事與本公司所訂立任何協議另有其他規定，本公司仍可透過普通決議罷免該等董事，並可委任其他人士代替其職位。 15. 董事可隨時及不時行使權力委任任何其他人士為董事，以填補臨時空缺或作為董事會之增補成員。
16. 當董事的法定人數及最低數目定為兩名或以上時，本公司若有任何董事空缺，繼續留任的董事可兼任任何空缺董事的職務；如果董事人數減少且少於由本章程細則或根據本章程細則確定的必須達到的法定人數，繼續留任的董事可行使其職責，僅為將董事人數增加到法定人數，而召集一次本公司股東大會；若沒有任何董事能夠或願意行使這樣的職責，任何兩位成員可召集一次本公司股東大會，任命董事。 備任董事17. 若本公司僅有一名成員且該成員亦為唯一董事，則不論本公司的章程細則載有任何條文，本公司可於股東大會上（即使本章程細則有否任何規定）提名一名年滿十八歲的人士（法人團體除外）為本公司的備任董事，在唯一董事去世時代替其行事。根據該條例第455條，本公司任何獲正式授權的高級人員賦有權力向本公司註冊處處長寄發提名備任董事的詳情。
董事會議18. (a) 董事會會議可於香港或便於大多數董事參與之世界任何其他地方舉行。
(b) 除非本公司以普通決議形式另有其他決定，董事會會議之法定人數須為兩位。無論本章程細則中有任何規定，若本公司只有一名董事，則該名董事的決定則須以書面決議方記下。 (c) 各董事可在其他與會董事也可同時聽到對方的發言的情況下，以電話或其他通訊設備參與任何董事會會議，而該參與方式應被視為該董事親自出席，並應計算為出席會議的法定人數之內。董事亦可在緊急情況下以電話會議方式通過決議，但通常所有董事須按照下文(d)於其後簽署書面決議。
(d) 全體有權臨時收取董事會議通知的董事所簽署的書面決議，應與在正式召開及舉行的董事會議上所通過者具有同等效力和效用，而毋須有任何議程或通知。任何董事的簽名可由其替代人簽署。任何此類決議應載於一份檔或分開的多份副本，以備一名或以上董事傳閱及簽署之用。由董事或其替代人發送的電報、電傳、傳真或電郵資訊或其他書面電子訊息，就本條文而言應視作為由其簽署的檔。 印章及支票19. 本公司未必一定有法團印章。若董事決定本公司應備有法團印章，該法團印章須為以可閱形式刻有本公司名的金屬印章，董事須敦促為本公司制作一枚公章，並加以妥善保管。未經董事或董事會授權之委員會授權，印章不得加蓋於任何文書之上，每份加蓋印章之文書均須由一名董事或董事會就此指定之若干其他人士簽署。
20. 本公司可行使條例賦予之擁有正式印章之所有權利，該等權利歸董事會所有。 21. 本公司發出或需要簽署、加簽或承兌或另行議付的所有支票、匯票、承兌票據及其他可流轉票據，須由董事或董事會不時委任的人士簽署。 公司秘書
(b) 若本公司僅有一名董事，則該名董事不得同時出任公司秘書之職。 (c) 若本公司僅有一名董事，本公司不得委任一個以本公司的唯一董事為唯一董事的法團作為本公司的秘書。
清盤
(28). (a) 若本公司清盤（不論自願或以其他方式），清盤人在獲特別決議同意之情況下，可將本公司任何部份之資產以現金或實物分發予出資人，且清盤人在獲得類似同意之情況下可將任何部份資產授予清盤人（在獲得類似同意之情況下）認為適當而為出資人利益成立之信託之受託人。 (b) 若作為權宜之計，可依據出資人之法律權利以外之其他方式進行分配，且尤其是任何類別之資產可獲授予優先權或特別權或可被全部或部份排除；惟當依據出資人之法律權利以外之其他方式進行分配時，須由將受損害之任何出資人厘定，猶如該厘定為根據該條例通過之特別決議。
(c) 當按上述方式分配之任何股份包括涉及催繳或其他債務之股份時，因分配而應享任何上述股份之任何人士，可於特別決議通過後十日內，透過書面通知指示清盤人出售其所占份額及支付其出售所得款項淨額，清盤人須在可行時據此行事。
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